15a 6 Investopedia Forex

Obligation étrangère Qu'est-ce qu'une Obligation étrangère? Une Obligation étrangère est une obligation émise sur le marché intérieur par une entité étrangère dans la monnaie du marché intérieur afin de réunir des capitaux. Pour les entreprises étrangères faisant beaucoup d'affaires sur le marché intérieur, émettant des obligations étrangères. Tels que les obligations de bouledogue. Obligations Matilda et obligations samouraï. Est une pratique courante. Étant donné que les investisseurs en obligations étrangères sont habituellement les résidents du pays, les investisseurs trouvent ces titres attrayants parce qu'ils peuvent ajouter du contenu étranger à leurs portefeuilles sans l'exposition supplémentaire au taux de change. RUPTURE DE L'OBLIGATION ÉTRANGÈRE Étant donné que l'investissement dans des obligations étrangères comporte de multiples risques, les obligations étrangères ont généralement des rendements plus élevés que les obligations nationales. Les obligations étrangères comportent un risque de taux d'intérêt. Lorsque les taux d'intérêt augmentent, le cours du marché ou la valeur de revente d'une obligation diminue. Par exemple, disons qu'un investisseur possède une obligation à 10 ans 4 et que les taux d'intérêt augmentent à 5. Peu d'investisseurs veulent prendre le cautionnement sans une réduction de prix pour compenser la différence de revenu. Les obligations étrangères sont également exposées au risque d'inflation. L'achat d'une obligation à un taux d'intérêt fixé signifie que la valeur réelle de l'obligation est déterminée par le montant de l'inflation retirée du rendement. Par exemple, disons qu'un investisseur achète une obligation avec un taux d'intérêt de 5 pendant un moment où l'inflation est 2. Le rendement réel des investisseurs est la différence de 3. Le risque de change est également une question pour les obligations étrangères. En cas de risque politique, les investisseurs devraient se demander si le gouvernement qui émet l'obligation est stable, quelles lois entourent l'émission d'obligations, comment Le système judiciaire fonctionne et d'autres facteurs avant d'investir. Les obligations étrangères sont confrontées à un risque de remboursement. Le pays émetteur de l'obligation peut ne pas avoir assez d'argent pour couvrir la dette. Les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur capital et de leurs intérêts. Exemples d'obligations étrangères Une obligation de bouledogue est émise au Royaume-Uni, en livre sterling, par une banque ou une société étrangère. Les sociétés étrangères qui collectent des fonds au Royaume-Uni émettent généralement des obligations lorsque les taux d'intérêt au Royaume-Uni sont inférieurs à ceux du pays des sociétés. Un titre Matilda est une obligation émise sur le marché australien par une société non australienne. Par exemple, en juin 2016, Apple Inc. a vendu 1,4 milliard de billets à échéance en juin 2020, en janvier 2024 et en juin 2026. Apple a rejoint d'autres sociétés comme Qantas Airways Ltd. Coca-Cola Co. et Asciano Ltd. Qui a été la limite pour de nombreuses entreprises non financières emprunteurs ces dernières années. Une obligation de samouraï est une obligation de société émise au Japon par une société non japonaise. Par exemple, en mai 2016, la banque française Societe Generale SA a vendu 1,1 milliard d'obligations samouraï, y compris les obligations senior et subordonnées à échéance de sept ans. La vente a suivi Bank of America Corporations 1,08 milliard d'offre dans un format euro-yen plus tôt ce mois-ci. Foire aux questions concernant la règle 15a-6 et Foreign Broker-Dealers Division de la négociation et des marchés: 21 mars 2013 (Mise à jour 14 avril 2014) Les réponses suivantes aux questions les plus fréquemment posées ont été préparées et représentées par le personnel de la Division des marchés et des marchés (ldquostaffrdquo). Ils ne sont pas des règles, des règlements ou des déclarations de la SEC, et n'ont pas l'approbation ou la désapprobation de la SEC. Le personnel peut mettre à jour ces questions et réponses périodiquement. Dans chaque mise à jour, les questions ajoutées après la publication de la dernière version seront marquées avec MODIFIED ou NEW après la réponse. Renseignements: David W. Blass, avocat principal, au (202) 551-5165, Paula R. Jenson, avocate en chef adjointe, au (202) 551-5554, Joseph Furey, conseiller juridique principal, au (202) 551 -5760 ou Andrew R. Bernstein, chef de succursale, au (202) 551-5565, Bureau du conseiller juridique principal (en ce qui concerne les exigences d'inscription des courtiers) Michael A. Macchiaroli, directeur associé, au (202) 551-5525, (202) 551-5521, Mark M. Attar, chef de la section, au (202) 551-5889, ou Carrie A. OrsquoBrien, conseillère spéciale, au (202) 551-5640, Bureau de la responsabilité financière (en ce qui concerne les exigences en matière de responsabilité financière), Division des opérations et des marchés, Securities and Exchange Commission, 100, rue F, NE Washington, DC 20549. Contexte La Règle 15a-6 de la Securities Exchange Act de 1934 prévoit des exemptions conditionnelles à l'inscription par le courtier pour les courtiers en valeurs mobilières étrangers 1 qui s'engagent dans certaines activités spécifiées impliquant des investisseurs américains. Ces activités comprennent: Effectuer des opérations sur titres non sollicités Fournir des rapports de recherche aux principaux investisseurs institutionnels américains et effectuer des transactions sur les titres visés avec ou pour ces investisseurs Solliciter et effectuer des transactions avec ou pour des investisseurs institutionnels américains ou des investisseurs institutionnels américains importants par l'intermédiaire d'un courtier - 2 et sollicitant et effectuant des transactions avec ou pour des courtiers inscrits, des banques 3 agissant en qualité de courtier ou de négociant, certaines organisations internationales, des personnes étrangères temporairement présentes dans les citoyens USUS résidant à l'étranger et des succursales et agences étrangères de personnes américaines. 4 En adoptant la règle 15a-6, la SEC a cherché à faciliter l'accès aux marchés étrangers par les investisseurs institutionnels américains par l'intermédiaire de courtiers-courtiers étrangers et la recherche qu'ils fournissent, conformément au maintien des garanties offertes par l'enregistrement des courtiers, rdquo et ldquoto 5 Depuis ce temps, le personnel a fourni des directives sur l'application de la règle 15a-6 dans diverses lettres d'exclusion de la procédure. Par exemple, dans une lettre adressée en 1996 à l'avocat de sept courtiers inscrits, le personnel a indiqué ne pas recommander des mesures d'exécution à la SEC si un courtier étranger affilié à l'une des sociétés mentionnées dans la lettre (chacun, un ldquoU. S. Affilié Foreign Broker-Dealerrdquo) a effectué des opérations sur titres étrangers (au sens du présent Accord) avec un Fiduciaire Résidant des États-Unis (tel que défini dans le présent Contrat) pour les Offshore Clients (tels que définis dans le présent Contrat) Effectuant les transactions conformément à la règle 15a-6. 6 L'année suivante, le personnel a informé les conseillers juridiques de neuf courtiers inscrits (y compris toutes les firmes parties à la lettre des sept sociétés) qu'ils ne recommanderaient pas l'application de la loi à la SEC si un courtier étranger affilié aux États-Unis L'ajout de deux autres sociétés parties à la lettre) ont participé à certaines activités sans que le courtier-courtier étranger affilié aux États-Unis ne s'inscrive à la SEC en tant que courtier-négociateur ou effectue les transactions conformément à la règle 15a-6. 7 Entre autres choses, la Lettre des neuf entreprises: a établi une interprétation élargie de la définition de la principale institution financière américaine qui inclut toute entité, y compris tout conseiller en placements (qu'elle soit ou non enregistrée en vertu de la Loi sur les conseillers en placements) Dans le cas d'un conseiller en placement, a sous gestion) plus de 100 millions d'euros d'actifs financiers agrégés, sous réserve de certaines restrictions énoncées dans la lettre. Autorisé un courtier étranger ou son mandataire, conformément à la Règle 15a-6 A) (3) transférer des fonds ou des valeurs mobilières directement à un investisseur institutionnel américain ou à son mandataire tant que: i) les opérations concernent des titres étrangers (au sens de la lettre des sept sociétés) ou des titres du gouvernement américain ii) Le courtier négociant accepte de mettre à la disposition du courtier chaperonnant toutes les informations relatives à l'apurement et au règlement relatives à ces transferts; iii) le courtier étranger8209dealer n'agit pas en tant que dépositaire des fonds ou des titres de l'investisseur américain; - le porteur n'est pas en défaut à l'égard de toute contrepartie sur une opération importante sur le marché financier et, sans la participation d'une personne associée d'un courtier chaperonnant, à (i) engager des communications orales provenant de l'extérieur du États-Unis avec des investisseurs institutionnels américains (qui ne sont pas qualifiés d'importants investisseurs institutionnels américains) lorsque ces communications ont lieu en dehors des heures de négociation de la Bourse de New York, tant que les personnes étrangères associées n'acceptent pas d'ordres pour effectuer des transactions autres que celles (Ii) avoir des contacts personnels en visite aux États-Unis avec des investisseurs institutionnels importants aux États-Unis (cette définition étant élargie dans la lettre), à ​​condition que le nombre de jours où ces contacts en personne se produisent Ne dépasse pas 30 par an et que les personnes étrangères associées engagées dans ces contacts n'acceptent pas d'ordres pour effectuer des opérations sur titres aux États-Unis 8. De plus, le personnel a fourni des réponses à certaines questions fréquemment posées concernant l'application du règlement AC aux activités de recherche de Les courtiers-courtiers étrangers, y compris les courtiers-courtiers étrangers qui se prévalent de l'exemption de l'inscription des courtiers-courtiers américains à la Règle 15a-6 (a) (2). 9 Nonobstant ces directives existantes, les participants au marché ont demandé au personnel de fournir des directives supplémentaires sur le fonctionnement de la règle. Certaines des questions les plus fréquemment posées sont discutées ci-dessous. Réponses aux questions les plus fréquemment posées Question 1 Aux fins de l'article 15a-6 a) 4) iii), une personne étrangère serait-elle considérée comme étant présente aux États-Unis si elle se trouve aux États-Unis pour une période déterminée De temps à des fins d'emploi, d'études ou similaires et reconnaît affirmativement qu'il désire maintenir la relation existante qui avait été établie avec le courtier étranger avant d'entrer aux États-Unis. Réponse: La détermination de la présence temporaire d'une personne étrangère Aux États-Unis dépendra en définitive des faits et circonstances spécifiques de chaque situation particulière. 10 Toutefois, la SEC a noté dans la Règle 15a-6 Adoption de la libération qu'une personne étrangère non autrement considérée comme résidente des États-Unis en vertu de la loi applicable serait présumée être temporairement présente dans ce pays aux fins de la Règle 15a-6 (a) 4) (iii). 11 Le personnel croit que la SEC, en adoptant la règle 15a-6 (a) (4) (iii), a l'intention de permettre à un courtier étranger, sans s'inscrire auprès de la SEC, d'effectuer des transactions avec une personne étrangère située aux États-Unis Avec lequel le courtier étranger avait une relation préexistante de bonne foi avant que la personne étrangère ne soit entrée aux États-Unis tant que cette personne: (1) n'est pas citoyenne américaine et (2) n'est pas un résident permanent légal des États-Unis (C.-à-d. Un détenteur de carte ldquoGreen). Question 2: Un courtier étranger choisi par un émetteur étranger pour administrer un plan d'options d'achat d'actions à l'échelle mondiale (ldquoESOPrdquo) se fonde-t-il sur la règle 15a-6a) 1) pour transmettre des communications concernant l'ESOP et effectuer des transactions Les courtiers étrangers qui émettent ou cherchent à administrer un ESOP ou un autre régime qui est une prestation de retraite au titre d'un salarié au sens de 17 CFR Qui est établie et administrée conformément à la législation étrangère pour un émetteur étranger qui est organisé en dehors des États-Unis et dont le bureau principal et le lieu d'affaires sont situés à l'extérieur des États-Unis, ne serait pas considérée, Ont sollicité les employés américains ou une filiale aux États-Unis, à condition que le courtier étranger: traite exclusivement de la gestion et des représentants des employés de l'émetteur étranger (tant que ces personnes ne sont pas situés aux États-Unis) dans l'administration du plan et limite ses activités En ce qui concerne les personnes américaines aux activités suivantes: (i) faciliter le transfert des titres émetteurs étrangers à une personne américaine employée par l'émetteur étranger ou sa filiale américaine; (ii) envoyer les documents de régime, relevés de compte, Prospectus, mandats de procuration ou autres documents légalement requis à l'employé et (iii) la vente, le transfert ou la cession des valeurs mobilières émises à l'étranger, dans la mesure où les activités décrites aux alinéas i) à iii) Titres acquis par des personnes américaines conformément au régime d'avantages sociaux applicable. D'une manière générale, le personnel croit que les employés américains ne devraient pas être empêchés de participer à un régime d'avantages sociaux lorsque l'entité employant est un émetteur étranger ou une filiale américaine d'un émetteur étranger. Dans ces circonstances, le personnel considérerait généralement qu'un courtier étranger administrant le régime entretient une relation d'affaires en valeurs mobilières avec l'émetteur étranger, et toute sollicitation faite par le courtier étranger dans des circonstances ordinaires serait adressée à l'émetteur étranger, Plutôt qu'à des employés qui sont présents aux États-Unis. Le personnel ne considérerait pas qu'un tel comportement implique la sollicitation d'une personne américaine même si le courtier étranger sollicite activement l'émetteur étranger dans le cadre de ses efforts pour devenir administrateur du régime, Tant que la sollicitation active du courtier étranger est effectuée entièrement en dehors des États-Unis et n'implique pas les employés de la société qui sont situés aux États-Unis. En revanche, le personnel pourrait considérer un courtier étranger qui a dépassé les circonstances décrites dans Cette FAQ comme ayant sollicité une personne américaine. Comme l'a expliqué la SEC lors de l'adoption de la règle 15a-6, la transmission délibérée d'informations, d'opinions ou de recommandations aux investisseurs aux États-Unis, qu'ils soient dirigés à des particuliers ou à des groupes, pourrait conclure que le courtier étranger a sollicité ces investisseurs 12 Enfin, dans la mesure où le courtier étranger n'est pas en mesure de se prévaloir de la règle 15a-6 (a) (1) à ces fins, il ne serait pas exclu de se prévaloir d'une autre exemption applicable de l'inscription par le courtier, Tel que l'article 15a-6 a) 4) iii), qui permet aux courtiers étrangers d'effectuer des opérations avec une personne étrangère temporairement présente aux États-Unis avec laquelle le courtier étranger a une relation préexistante de bonne foi Question 2.1: La réponse à la question 2 serait-elle différente si des personnes américaines participant à un régime d'avantages sociaux des émetteurs étrangers recevaient, détenaient ou transféraient leurs actions dans les titres émis par des émetteurs étrangers en vertu d'un American Depositary Receipt parrainé LdquoADRrdquo) Réponse: Non. Le personnel reconnaît que de nombreuses entreprises utilisent des ADR pour lever des capitaux ou pour établir une présence commerciale aux États-Unis pour diverses raisons juridiques ou opérationnelles. Comme il est expliqué dans la réponse à la question 2, le personnel croit généralement que les employés des États-Unis ne devraient pas être empêchés de participer à un régime d'avantages sociaux lorsque l'entité employant est un émetteur étranger ou une filiale américaine d'un émetteur étranger. Par conséquent, le personnel croit qu'un courtier étranger qui administre un régime d'avantages sociaux des émetteurs étrangers conformément aux restrictions énoncées dans la réponse à la question 2 ne serait pas considéré comme ayant sollicité une personne américaine dans la mesure où les distributions ou les transferts de fonds étrangers Les titres issuerrsquos ont été constitués en vertu d'un programme ADR parrainé, par opposition à directement dans des actions des titres issuerrsquos. Question 2.2: Outre les mesures décrites dans la réponse à la question 2, un courtier étranger peut, en sa qualité d'administrateur d'un régime d'avantages sociaux des émetteurs étrangers et conformément aux modalités du régime, envoyer des renseignements Et les instructions de l'émetteur ou d'un tiers à un employé américain, recueillir les réponses appropriées de l'employé américain, et transmettre des réponses et d'autres instructions à l'émetteur (ou son fournisseur designeeservice) Réponse: Oui. Un courtier étranger peut exercer ces activités en sa qualité d'administrateur d'un régime d'avantages sociaux des émetteurs étrangers et conformément aux modalités du régime. Par exemple, si un émetteur étranger effectue une offre de droits qui est mise à la disposition de tous les actionnaires (y compris les employés détenant des actions aux termes des modalités d'un régime d'avantages sociaux), l'émetteur (ou son prestataire de services désignés) Documents et instructions relatifs à l'offre de droits au courtier étranger en sa qualité d'administrateur, en particulier si le courtier étranger détient des titres en qualité de prête-nom pour les employés. Dans ce cas, l'administrateur peut transmettre ces documents à un employé américain participant au régime d'avantages sociaux, recevoir les réponses de l'employé américain et transmettre ces réponses à l'émetteur (ou à son fournisseur de services désignés). De même, un courtier étranger qui agit à titre d'administrateur d'un régime d'avantages sociaux d'émetteurs étrangers qui comprend des options peut recevoir et transmettre les demandes des employés américains d'exercer leurs options. En outre, un courtier étranger, en tant qu'administrateur du régime et / ou détenteur de l'attestation de la valeur mobilière applicable, peut transmettre à un participant au régime américain des documents de procuration, des formulaires d'instructions de vote et tout autre document et instruction similaire. Il peut également recevoir des instructions et des réponses du participant au régime des États-Unis et agir conformément à ces instructions. Il est toutefois important de souligner que, dans chacun des exemples décrits ci-dessus (et dans tous les autres scénarios qui suivent le même schéma), les actions des courtiers étrangers doivent être passives, ne comporter aucun autre indice de sollicitation et être prises seulement Conformément aux modalités du régime d'avantages sociaux des émetteurs étrangers ou du régime complémentaire (par exemple, l'offre de droits). Question 2.3: Un courtier en valeurs mobilières étranger, en sa qualité d'administrateur d'un régime d'avantages sociaux des émetteurs étrangers, peut détenir des titres à titre de prête-nom pour: 1 ° le conjoint ou le partenaire domestique d'un employé américain participant dans un compte distinct du (2) un ancien employé américain ou, si cet employé est décédé, l'héritier légal du salarié Réponse: Oui, dans chaque situation, le courtier étranger peut détenir des titres à titre de prête-nom tant que les titres sont reçus et maintenus conformément aux Les modalités et conditions du régime d'avantages sociaux des émetteurs étrangers. Par exemple, un régime d'avantages sociaux des émetteurs étrangers peut expressément permettre aux employés de transférer les titres reçus dans le cadre du régime à un conjoint ou un partenaire domestique, par exemple par l'entremise d'un don ou d'un ordre de relations domestiques. De même, le régime d'avantages sociaux peut préciser les procédures à suivre à la suite de la séparation ou du décès d'un employé. Toutefois, un tel compte ne peut contenir que des titres (ou des droits y afférents) reçus dans le cadre d'une participation des employés au régime d'avantages sociaux des employés alors que l'employé travaillait pour l'émetteur étranger. En outre, le courtier en valeurs mobilières étranger ne peut solliciter ni effectuer d'opérations sur titres supplémentaires dans ces comptes, à l'exception des activités visées dans la réponse aux questions 2 et 2.2 de ces questions fréquemment posées. Question 2.4: Un courtier étranger peut-il, en sa qualité d'administrateur d'un régime d'avantages sociaux des émetteurs étrangers, mettre à la disposition des employés des États-Unis un site Web protégé par mot de passe pour gérer leurs comptes? Bien qu'une transaction effectuée sur un site Web de courtiers étrangers soit ordinairement considérée comme une transaction sollicitée aux fins de l'article 15a-6 (a) (1) 15, le personnel ne croit pas qu'elle serait incompatible avec une déclaration antérieure de la SEC si, Dans le seul but d'agir comme administrateur d'un régime d'avantages sociaux des émetteurs étrangers, un courtier étranger a mis à la disposition de tous les employés participants (y compris des personnes des États-Unis) un site Web protégé par mot de passe pour gérer leurs comptes. Cette position est conditionnée (1) au fait que le courtier étranger n'utilise pas le site Web pour solliciter des opérations sur titres auprès de personnes américaines ou pour effectuer des opérations sur des titres qui n'ont pas été reçus dans le cadre du régime d'avantages sociaux des employés américains 2) le site Web du régime d'avantages sociaux des employés est entièrement séparé du site Web principal des courtiers étrangers et non accessible par un lien figurant sur celui-ci et (3) le site Web du régime ne lie ni renvoie les participants aux courtiers étrangers site Internet. Question 3: Si un courtier étranger effectue une transaction non sollicitée pour le compte d'un investisseur américain en vertu de la règle 15a-6 (a) (1), le courtier étranger peut envoyer des confirmations et des relevés de compte à l'investisseur américain Avec une telle transaction Réponse: Oui. Le personnel ne considérerait pas qu'un courtier étranger aurait sollicité un investisseur américain uniquement parce que le courtier étranger, dans le cadre d'une opération non sollicitée pour un investisseur américain en vertu de la règle 15a-6a) 1), fournit à l'investisseur américain Avec une confirmation de la transaction et des relevés de compte périodiques. De même, un courtier étranger peut fournir à un investisseur américain, avec ou pour lequel le courtier étranger effectue une transaction non sollicitée, des documents liés à la transaction qui sont exigés en vertu du droit étranger, comme un prospectus, une procuration ou un avis de confidentialité . Un courtier étranger8209dealer qui cherche à se prévaloir de la règle 15a-6 (a) (1) ne peut toutefois fournir à un investisseur américain aucun document comprenant de la publicité ou d'autres documents destinés à induire une opération de valeurs mobilières ou une transaction commerciale pour le courtier étranger, Revendeur ou ses filiales. Question 4: La règle 15a-6 (a) (3) (iii) (A) (2) oblige un courtier-courtier chaperonnant à émettre toutes les confirmations et déclarations requises à l'investisseur institutionnel américain ou aux grands investisseurs institutionnels américains en ce qui concerne les transactions Effectuée en vertu de celle-ci. Si le droit étranger l'exige, le courtier étranger peut envoyer les confirmations et les relevés de compte directement aux contreparties américaines. Réponse: Oui. Dans la mesure requise par le droit étranger ou selon les exigences des politiques et procédures internes de l'entreprise applicables à ses activités commerciales mondiales, un courtier étranger peut envoyer des confirmations et des relevés de compte directement aux contreparties américaines. Toutefois, le courtier-courtier chaperonnant a le devoir de s'assurer que les confirmations et les relevés de compte sont envoyés à l'investisseur qui sont conformes à toutes les exigences applicables des États-Unis, y compris la règle 10b-10 En vertu de la Loi sur les changes et les règles applicables de l'organisation autonome 8209. De plus, toute confirmation ou relevé de compte envoyé à une contrepartie américaine par un courtier étranger pour le compte d'un courtier en courrier chaperonnant doit clairement identifier le courtier américain au nom duquel le document est envoyé. Question 4.1: La réponse à la question 4 signifie-t-elle qu'un courtier chaperonnant pourrait satisfaire à ses obligations en vertu de la règle 15a-6a) 3) iii) A) 2) en fournissant les confirmations et Courtier-courtier étranger Réponse: Oui. Un courtier-courtier chaperonnant peut demander à un courtier étranger de fournir à l'investisseur institutionnel américain ou à l'investisseur institutionnel principal des États-Unis (le cas échéant) les confirmations et déclarations requises en application de la règle 15a-6a) 3) iii) (A) (2) - indépendamment du fait que la loi étrangère oblige le courtier étranger à fournir ces documents aux contreparties américaines. 16 À cet égard, le personnel considère que la préparation et la remise de la confirmation ou de la déclaration sont analogues à celles dans lesquelles un courtier inscrit utilise un tiers fournisseur de services pour préparer et envoyer ces documents aux clients. Toutefois, comme il est indiqué dans la réponse à la question 4, le courtier chaperonnant conserve toujours l'obligation de s'assurer que toute confirmation ou relevé de compte adressé à un investisseur institutionnel américain ou à un investisseur institutionnel américain majeur est conforme à toutes les exigences applicables aux États - -10 en vertu de la Loi sur les bourses et des règles applicables de l'organisme d'autoréglementation. En outre, le fait de dépendre du courtier étranger pour préparer et envoyer des confirmations ou des relevés de compte ne libérerait en aucun cas le courtier chaperon de sa responsabilité ultime en ce qui concerne le respect des obligations légales ou réglementaires en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Question 5: Un courtier étranger peut-il distribuer de la recherche directement aux principaux investisseurs institutionnels aux États-Unis conformément à la règle 15a-6 (a) (2) sans intermédiation ni autre implication d'un courtier inscrit dans le cadre de la distribution des rapports, Telles que l'examen, l'approbation ou la conservation des rapports de recherche ainsi distribués ou le maintien des dossiers Réponse: Oui. La règle 15a-6 (a) (2) permet à un courtier étranger de fournir des rapports de recherche aux principaux investisseurs institutionnels américains et d'effectuer des opérations sur les titres discutés dans les rapports avec ou pour les investisseurs institutionnels américains importants à condition que certaines conditions soient remplies . 17 La règle n'exige pas que la distribution soit faite par un courtier inscrit, même si le courtier étranger a un arrangement de chaperon avec un courtier inscrit. En outre, le courtier-chaperon n'aurait aucune obligation à l'égard d'un rapport de recherche si le courtier-chaperonnier n'était pas impliqué dans la distribution (c.-à-d. Que la recherche était distribuée directement par le courtier étranger aux principaux investisseurs institutionnels américains ) Et il ne serait pas tenu de conserver une copie d'un rapport de recherche qu'elle n'a jamais possédé. Il est toutefois important de garder à l'esprit que si le courtier étranger 8209dealer a un arrangement de chaperon avec un courtier inscrit qui satisfait aux exigences de la règle 15a-6 (a) (3), toute transaction avec le courtier étranger Les titres dont il est question dans les rapports de recherche doivent être effectués uniquement par l'entremise du courtier-courtier chaperonnant conformément aux exigences de l'alinéa a) (3). La Règle 15a-6 (a) (3) exige notamment que le courtier chaperonier entretienne tous les livres et registres relatifs aux transactions effectuées en vertu de cette loi, y compris ceux exigés par les Règles 17a-3 et 17a-4 de la Loi sur les Bourses. En conséquence, dans la mesure où un courtier-chaperonnant obtient une copie d'un rapport de recherche distribué directement aux principaux investisseurs institutionnels américains par un courtier étranger conformément à la Règle 15a-6 (a) (2) (quelle que soit la source à partir de laquelle Il a été obtenu), ce rapport de recherche devrait être conservé par le courtier-courtier chaperonnant à la lumière de son obligation d'effectuer des opérations sur les titres pertinents comme décrit ci-dessus. Question 6: La position du personnel dans la lettre des neuf sociétés s'applique-t-elle généralement aux courtiers étrangers qui ne sont pas affiliés à un courtier inscrit? Réponse: Oui. Bien que la position de non-action dans la lettre des neuf sociétés ait été fondée sur des observations concernant des faits et des conditions particulières qui comprenaient l'affiliation entre les neuf courtiers inscrits nommés dans la lettre et leurs courtiers étrangers affiliés, Lettre à demander à un courtier étranger qui a un arrangement de chaperon avec un courtier inscrit non affilié. 18 Question 7: Le point de vue du personnel est-il étendu à l'égard de l'expression «la majeure partie des investisseurs institutionnels» énoncée dans la lettre des neuf sociétés s'applique à toutes les dispositions de la règle 15a-6 dans lesquelles ce terme est utilisé Réponse: Oui. Les membres du personnel ont une vision élargie du terme «l 'institutionnalité des investissements institutionnels» des États-Unis s'applique à toutes les dispositions de la règle 15a-6, y compris les alinéas a) 2) et a) 3) de la règle. 19 Question 8: La position du personnel dans la Lettre des sept sociétés s'applique-t-elle généralement aux courtiers-courtiers étrangers qui ne sont pas affiliés à un courtier inscrit? Réponse: Oui. Pour des raisons semblables à celles évoquées dans la réponse à la question 6, le personnel considère que la position prise dans la Lettre des sept sociétés s'applique à un courtier étranger, que le courtier inscrit avec lequel il a un arrangement de chaperon soit affilié . Question 8.1: La réponse à la question 8 signifie-t-elle qu'un courtier étranger serait tenu d'avoir un arrangement de chaperonnage avec un courtier inscrit afin de se fier à la réponse des sept sociétés Réponse: Non. Le poste du personnel dans les sept sociétés La lettre s'applique sans égard à la question de savoir si le courtier étranger a un arrangement de chaperon avec un courtier inscrit. Question 9: Est-ce qu'un courtier étranger peut se prévaloir de l'exemption prévue à la règle 15a82096 (a) (1) pour effectuer plus d'une transaction de titres non sollicités pour le compte d'un seul investisseur américain Réponse: Effectuée par un courtier étranger pour le compte d'un investisseur américain conformément à la règle 15a-6 (a) (1), qui interdit à ce courtier étranger de se fier à cette même autorité pour effectuer une ou plusieurs autres opérations sur titres non sollicitées pour le compte Du même investisseur américain, en l'absence d'autres indices de sollicitation. Cela s'explique en grande partie par l'accent que la SEC a placé dans la Règle 15a-6 portant adoption de l'importance d'analyser les efforts et les activités d'un courtier étranger afin de déterminer s'il y a eu sollicitation plutôt que de se concentrer uniquement sur le nombre d'opérations sur titres Par un courtier étranger. Plus précisément, la SEC a une vue d'ensemble de ce qui constitue une sollicitation. Dans le cadre de l'enregistrement des courtiers, la SEC considère généralement les questions de sollicitation, y compris les efforts positifs d'un courtier ou d'un courtier visant à induire des activités transactionnelles pour le courtier ou ses sociétés affiliées. La sollicitation inclut les efforts visant à induire une transaction unique ou à développer une relation commerciale en valeurs mobilières continue. Dans la Règle 15a-6 Adoptant la Libération, la SEC a fourni des exemples de conduite qu'elle considérerait comme une sollicitation par un courtier étranger, y compris: D'un courtier à un client encourageant l'utilisation du courtier pour effectuer des transactions La publicité dirigée vers les États-Unis de celles-ci fonctionnent comme un courtier ou un market maker et recommander l'achat ou la vente de titres particuliers, avec l'anticipation que le client Exécuter le commerce recommandé par le courtier. At the same time, however, staff would view a series of frequent transactions or a significant number of transactions between a foreign broker-dealer and a U. S. investor as being indicative of solicitation through the establishment of an ldquoongoing securities business relationship. rdquo 21 Finally, the SEC, in adopting Rule 15a-6, also explained that because of the ldquoexpansive, fact-specific, and variable naturerdquo of the concept of solicitation, it believes that ldquothe question of solicitation is best addressed by the staff on a case-by-case basis, consistent with the principles elucidated in the Rule 15a-6 Adopting Release. rdquo 22 Question 10: What is the minimum net capital required for a registered broker8209dealer that has entered into a chaperoning arrangement with a foreign broker-dealer pursuant to Rule 15a-6(a)(3) Answer: A registered broker-dealer that enters into a chaperoning arrangement with a foreign broker-dealer under Rule 15a-6(a)(3) is subject to a minimum net capital requirement of at least 250,000, unless the chaperoning broker-dealer has entered into a fully disclosed carrying agreement with another registered broker-dealer that has agreed, in writing, to comply with the SECrsquos broker-dealer financial responsibility rules with respect to the chaperoning arrangement. A chaperoning broker-dealer that has entered into such a carrying agreement is subject to a minimum net capital requirement of 5,000 or such other greater amount as would be required under Rule 15c3-1 based on the broker-dealerrsquos activities. Question 11: What minimum net capital requirement applies to a registered broker dealer acting as a chaperone to a foreign broker-dealer if the foreign broker-dealers business under Rule 15a-6 is limited to MA advisory services to a U. S. counterparty or a non-U. S. counterparty contemplating the acquisition of a company Answer: If the foreign broker-dealers business under Rule 15a-6 is limited to giving advice to a U. S. institutional investor or a major U. S. institutional investor contemplating an acquisition of a company, the chaperoning broker-dealers minimum net capital requirement, by virtue of that activity, would be 5,000 or such other greater amount as would be required under Rule 15c3-1 based on the broker-dealers activities. Question 11.1: What minimum net capital requirement applies to a registered broker dealer acting as a chaperone to a foreign broker-dealer if the foreign broker-dealers business under Rule 15a-6 is limited to providing private placement services in the U. S. to a U. S. institutional investor or a major U. S. institutional investor Answer: If the foreign broker-dealers business under Rule 15a-6 is limited to giving advice on private placement services to a U. S. institutional investor or a major U. S. institutional investor, the chaperoning broker-dealers minimum net capital requirement, by virtue of that activity, would be 5,000 or such other greater amount as would be required under Rule 15c3-1 based on the broker-dealers activities. Question 12: Can a registered introducing broker-dealer act as chaperone for a foreign broker-dealer under Rule 15a-6(a)(3) and rely on all the terms of the Nine Firms Letter if the registered broker-dealer has in effect a fully disclosed carrying agreement with another registered broker8209dealer that has agreed to comply with the financial responsibility rules Answer: Yes. The registered broker-dealer can act as a chaperone for a foreign broker-dealer under Rule 15a-6(a)(3) and rely on the Nine Firms Letter if it has in effect a fully disclosed carrying agreement with another registered broker-dealer that has agreed, in writing, to comply with the SECrsquos broker-dealer financial responsibility rules with respect to the chaperoning arrangement. In such an arrangement, the registered broker-dealer would be subject to a minimum net capital requirement of 5,000, or such greater amount as would be required under Rule 15c3-1 based on the broker-dealerrsquos activities. Question 13: Can a registered introducing broker-dealer act as chaperone for a foreign broker-dealer under Rule 15a-6(a)(3) and rely on all the terms of the Nine Firms Letter if the registered broker-dealer has a minimum net capital requirement of 100,000 in accordance with Rule 15c382093(k)(2)(i) Answer: No. An introducing broker-dealer cannot rely on the Rule 15c382093(k)(2)(i) exception and maintain net capital of 100,000 while acting as a chaperone for a foreign broker-dealer under Rule 15a-6(a)(3) and relying on the Nine Firms Letter. As stated in response to question 10, a registered broker-dealer that enters into a chaperoning arrangement with a foreign broker-dealer under Rule 15a-6(a)(3) is subject to a minimum net capital requirement of at least 250,000, unless the chaperoning broker-dealer has entered into a fully disclosed carrying agreement with another registered broker-dealer that has agreed, in writing, to comply with the SECrsquos broker-dealer financial responsibility rules with respect to the chaperoning arrangement. 23 A broker-dealer that maintains minimum net capital of at least 250,000 and relies on the Rule 15c3-3(k)(2)(i) exception or a broker-dealer that is fully computing under Rule 15c3-3 may operate under the Nine Firms Letter. This net capital requirement is based on the chaperonersquos responsibilities under Rule 15a-6(a)(3)(iii). Question 14: What is the minimum net capital required for a registered broker8209dealer that has entered into an arrangement under Rule 15a-6(a)(3) with a foreign broker-dealer to act as a chaperone for DVPRVP transactions with institutional investors Answer: A broker-dealer acting as a chaperone under Rule 15a-6(a)(3) for DVPRVP transactions with institutional investors has a minimum net capital requirement of at least 250,000. The chaperoning broker8209dealer cannot rely on the 100,000 minimum net capital requirement set forth in Rule 15c3-1(a)(2)(ii) that is available to broker-dealers exempt from Rule 15c3-3 under paragraph (k)(2)(i) of that rule. This net capital requirement is based on the chaperonersquos responsibilities under Rule 15a-6(a)(3)(iii). Question 15: Is a registered broker-dealer that acts as a chaperone in connection with securities transactions with a U. S. institutional investor or a major U. S. institutional investor required to take a net capital charge for failed transactions, even if the foreign broker-dealer is required to take a fails charge under foreign law Answer: Yes, unless the chaperoning broker-dealer has entered into a fully disclosed carrying agreement with another registered broker-dealer as described in the response to question 10, in which case the carrying broker-dealer would be required to take the net capital charge for failed transactions. The existence of a carrying agreement does not relieve the chaperoning broker-dealer from maintaining books and records that identify open trades and failed transactions. The chaperoning broker-dealer can obtain this information directly from the foreign broker-dealer or another party but is responsible for ensuring that its books and records are accurate. Question 16: What other recordkeeping obligations apply to a registered broker8209dealer that has entered into a chaperoning agreement with a foreign broker-dealer pursuant to Rule 15a-6(a)(3) Answer: A registered broker-dealer acting as a chaperone for a foreign broker-dealer must comply with Rules 17a-3 and 17a-4. A chaperoning broker-dealer is required to make and keep current books and records that reflect trades between the U. S. customer and the foreign broker-dealer, including, but not limited to, transaction records and failed transaction records. The chaperoning broker-dealer may obtain this information from the foreign broker-dealer or another source however, the chaperoning broker-dealer is responsible for the accuracy of its books and records. For example, a chaperoning broker-dealer may download information for its books and records, such as its ledger, from the foreign broker-dealer provided that the chaperoning broker-dealers books and records are kept current. Question 17: Does the 30-day limit referred to in the Nine Firms letter that allows unchaperoned in-person contacts with major U. S. institutional investors during visits to the U. S apply to the foreign broker-dealer (the entity) or per associated person of a foreign broker-dealer Answer: The 30-day limit referred to in the Nine Firms Letter applies per foreign associated person. This means that the number of days each foreign associated person of a foreign broker-dealer could participate in unchaperoned meetings in the U. S. is limited to no more than 30 days per year. 24 In other words, a foreign associated person of a foreign broker-dealer may, without the participation or physical presence of an associated person of the chaperoning broker-dealer, have in-person contacts during visits to the U. S. with major U. S. institutional investors so long as: the number of days on which such unchaperoned in-person contacts occur does not exceed 30 per year and the foreign associated persons engaged in such in-person contacts do not accept orders while in the U. S. to effect securities transactions. Question 18: Does the definition of ldquomajor U. S. institutional investorrdquo include entities owned exclusively by other major U. S. institutional investors Answer: Yes. Staff interprets the definition of ldquomajor U. S. institutional investorrdquo, as expanded by the staff in the Nine Firms Letter, to include any entity, all of the equity owners of which are major U. S. institutional investors. In other words, any entity whose equity securities are held entirely by one or more entities, including any investment adviser (whether or not registered under the Investment Advisers Act), that each individually owns or controls (or, in the case of an investment adviser, has under management) in excess of 100 million in aggregate financial assets), would itself be a major U. S. institutional investor for purposes of Rule 15a-6. Staff believes that this position is consistent with prior Commission treatment of similar terms. 25 (NEW 04142014) 1 Rule 15a-6(b)(3) defines foreign broker-dealer to include ldquoany non8209U. S. resident person (including any U. S. person engaged in business as a broker or dealer entirely outside the United States, except as otherwise permitted by this rule) that is not an office or branch of, or a natural person associated with, a registered broker or dealer, whose securities activities, if conducted in the United States, would be described by the definition of lsquobrokerrsquo or lsquodealerrsquo in sections 3(a)(4) or 3(a)(5) of the Exchange Act. rdquo 2 For purposes of these FAQs, the term ldquochaperoning broker-dealerrdquo means a registered broker-dealer that satisfies all of the requirements set forth in Rule 15a-6(a)(3)(iii) including, among other things, effecting transactions, issuing confirmations, maintaining books and records, participating in oral communications, and obtaining certain representations and consents. 3 As explained in the release adopting Rule 15a-6, the term ldquobankrdquo is defined in section 3(a)(6) of the Exchange Act to mean a bank directly regulated by U. S. state or federal bank regulators. Accordingly, a foreign bank is excluded from this term except to the extent that the ldquoforeign bank establishes a branch or agency in the United States that is supervised and examined by a federal or state banking authority and otherwise meets the requirements of section 3(a)(6).rdquo See Registration Requirements for Foreign Broker-Dealers . Exchange Act Release No. 27017 (July 11, 1989), 54 FR 30013, n.16 (July 18, 1989) (ldquoRule 15a-6 Adopting Releaserdquo) (noting, however, that the determination whether any particular financial institution meets the requirements of section 3(a)(6) is the responsibility of the financial institution and its counsel) (internal citations omitted). 4 17 C. F.R. sect 240.15a-6. 5 Rule 15a-6 Adopting Release at 54 FR 30013 see also Registration Requirements for Foreign Broker-Dealers . Exchange Act Release No. 25801 (June 14, 1988), 53 FR 23645 (June 23, 1988). 6 See Letter re: Transactions in Foreign Securities by Foreign Brokers or Dealers with Accounts of Certain Foreign Persons Managed or Advised by U. S. Resident Fiduciaries from Catherine McGuire, Chief Counsel, Division of Market Regulation to Giovanni P. Prezioso, Cleary, Gottlieb, Steen amp Hamilton, dated January 30, 1996 (ldquoSeven Firms Letterrdquo). 7 See Letter re: Securities Activities of U. S.-Affiliated Foreign Dealers from Richard R. Lindsey, Director, Division of Market Regulation to Giovanni P. Prezioso, Cleary, Gottlieb, Steen amp Hamilton, dated April 9, 1997 (quotNine Firms Letterquot), available at sec. govdivisionsmarketregmr-noactioncleary040997.pdf. 9 See Responses to Frequently Asked Questions Concerning Regulation Analyst Certification, available at sec. govdivisionsmarketregmregacfaq0803.htm . 10 In addition to requiring that the foreign customer be ldquotemporarily present in the United States, rdquo Rule 15a-6(a)(4)(iii) also provides that the foreign broker-dealer must have had a bona fide, pre-existing relationship with the foreign customer before such person entered the U. S.rdquo See 17 C. F.R. sect 240.15a-6(a)(4)(iii). While the rule does not expressly require the type of affirmative acknowledgement described in the question, such representation would likely be useful in determining whether a bona fide, pre-existing relationship exists. 11 See Rule 15a-6 Adopting Release at 54 FR 30030. This presumption would be subject to rebuttal in light of all of the facts and circumstances surrounding the foreign persons presence in the U. S. 12 Rule 15a-6 Adopting Release at 54 FR 30021. 13 See 17 C. F.R. sect 240.15a-6(a)(4)(iii) and Rule 15a-6 Adopting Release at 54 FR 30030-31. See also question 1 and the accompanying response. 14 Staff notes, however, that the position set forth in this response is limited to the facts described in the question and does not otherwise modify any requirements or restrictions applicable to the trading of ADRs pursuant to any existing statute, regulation or legal interpretation, including the limitation to the definition of ldquoForeign Securityrdquo contained in the Seven Firms Letter. See supra note 6. 15 See Interpretation Re: Use of Internet Web Sites To Offer Securities, Solicit Securities Transactions, or Advertise Investment Services Offshore, Exchange Act Release No. 39779, (March 23, 1998), 63 FR 14806, 14813 (March 27, 1998) (explaining that ldquobecause a securities firmrsquos Web site itself typically is a solicitation, orders routed through the Web site would not be considered lsquounsolicitedrsquordquo for purposes of Rule 15a-6(a)(1)). 16 The Staff takes no position with respect to any requirements of, or restrictions contained in, non-U. S. law, including as it would relate to the delivery of confirmations and statements to any U. S. person. 17 See 17 C. F.R. sect 240.15a-6(a)(2) Rule 15a-6 Adopting Release at 54 FR 30022-23. Specifically, the research reports must not recommend the use of the foreign broker-dealer to effect trades in any security, and the foreign broker-dealer may not initiate contact with the major U. S. institutional investor to follow-up on the research reports or otherwise induce or attempt to induce the purchase or sale of any security by the major U. S. institutional investor. Moreover, a foreign broker-dealer may not provide research to U. S. persons pursuant to any express or implied understanding that those U. S. persons will direct commission income to the foreign broker-dealer ( i. e. . ldquosoft-dollarrdquo arrangements). 18 The staff believes that this view is consistent with the SECrsquos decision to adopt Rule 15a-6(a)(3) without, as initially proposed, requiring ldquoany affiliation between the foreign broker-dealer and the registered broker-dealer through ownership or control. rdquo See Rule 15a-6 Adopting Release at 54 FR 30025 (noting that the rule, as proposed, would have required such affiliation). Notwithstanding this view, the U. S. and foreign broker-dealers would still have to meet the other conditions of the Nine Firms Letter. 19 See Letter re: Securities Activities of U. S.-Affiliated Foreign Dealers from Catherine McGuire, Chief Counsel, Division of Market Regulation to Giovanni P. Prezioso, Cleary, Gottlieb, Steen amp Hamilton, dated April 28, 1997 (clarifying the no-action position taken in Nine Firms Letter). 20 Rule 15a-6 Adopting Release at 54 FR 30017-30018 (footnote omitted). 21 See id . The SEC has previously indicated that the exception in Rule 15a-6(a)(1) for unsolicited trades was designed to reflect the view that ldquoU. S. persons seeking out unregistered foreign broker-dealers outside the U. S. cannot expect the protection of U. S. broker-dealer standards. rdquo See Rule 15a-6 Adopting Release at 54 FR 30031. In this regard, staff believes that if a foreign broker-dealer regularly effects transactions directly with or for a U. S. investor, the investor might reasonably expect to be protected by U. S. laws, regulations and supervisory structures applicable to registered broker-dealers. 22 Rule 15a-6 Adopting Release at 54 FR 30021. 23 See also the exception in the response to question 11. 24 The staff, however, reminds firms that the ability to participate in unchaperoned meetings on a per foreign associated person basis should not be structured in such a way that the foreign broker-dealer uses a rotating series of individuals to create a de facto quotofficequot or presence in the U. S. ( e. g. . a presence that would constitute a quotpermanent establishmentquot of the foreign broker-dealer for U. S. tax purposes) or to offer a continuous U. S. presence to deal with a specific major U. S. institutional investor or group of major U. S. institutional investors. See Rule 15a-6(b)(3) (definition of quotforeign broker or dealerquot). 25 For example, Rule 144A under the Securities Act of 1933 defines the term ldquoqualified institutional buyerrdquo to include, among other things, ldquoany entity, all of the equity owners of which are qualified institutional buyers, acting for its own account or the accounts of other qualified institutional buyers. rdquo See 17 C. F.R. 230.144A(a)(1)(v).